*ST朝华的生死时速_飞外新闻

有投资者质疑，为什么作为标的资产的东升庙矿业在2009年评估值13.8亿元，而本次重组中，评估值却达到21.80亿元，前后差距如此之大。

于是，有散户在股吧倡议投反对票。

股东间的博弈

11月18日，对于方案审议的网络投票启动。

虽然是周末，但*ST朝华的办公处——天宇大酒店六楼——依旧人声鼎沸。

下午3点，在证券部办公室里，众多工作人员围坐成一圈，开会商议网络计票的统计以及第二天临时股东大会的相关事宜。

在会议快结束时，一位工作人员打气说，大家不用担心，方案肯定会通过的，朝华科技一定会大涨。

刚从北京回到公司的*ST朝华董事会秘书熊为民在散会后，接受了记者的采访。

对于小股东关于注入资产东升庙矿业在两次重组中，作价相差巨大的质疑，熊为民解释称，主要是三个方面的原因。

一是可采金属量增加，经进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加；

二是采选能力增加，2009年重组时，评估东升庙矿业的采选能力为80万吨/年，经过近几年的不断投资扩产，生产规模现已达到年采选矿石80万吨，现正在建设50万吨/年铅锌矿采选系统，预计2014年采选能力可扩大到130万吨；

三是所得税税率差异。2009年重组是以2010年10月31日为基准日，评估时所得税税率为25%；本次重组评估采用的所得税税率2012~2020年为15%，2021~2026年为25%。

熊为民称，这些原因也都已经公示了，为了解答股东们的疑问。

至于为什么在短短几天，就接连推出两个定价。

熊为民解释称，“二二六方案”是公司董事会根据“破产重组公司可以协商定价”的机制，由董事会商议做出的。方案提出后，有部分流通股股东反映定价过低，而另一方面，(两个务必具体是指：两个务必具体是指：务必使同志们继续地保持谦虚、谨慎、不骄、不躁的作风；务必使同志们继续地保持艰苦奋斗的作风。)公司意识到，破产重组是2008年裁定的，不知本次重组是否还适用于破产重组条例。于是，公司大股东建新集团根据公司内部规定，提出新的定价方案，即“二九五方案”。

而正是因为这两个定价方案，使本次投票被股东戏称为“史上最复杂的投票方式”。

股东在投票时，要先将“二二六方案”进行否决，即对“二二六方案”中的第2（5）、4和5项议案投反对票或弃权票，再将赞成票投给总议案，即“二九五方案”，才能视为同意本次重组方案。

重组方案的通过

11月19日，*ST朝华召开2012年第三次临时股东大会，地点就定在公司的办公所在地——天宇大酒店。

虽然大会14点30分才开，但是孔凡成不到13点就来到了现场，和他来得一样早的还有专程从西安赶过来的金波先生，其持有*ST朝华20万股。

金波并不掩饰对这次方案的失望，“增发价定得太低，配股又少，很不利于小股东的利益。”

虽然孔凡成也对方案很失望，但是他表示，他还是会投赞成票，因为离退市的期限越来越近，被否了的话，就很有可能退市，他持有的5万股只能打水漂了。

金波抱有一丝侥幸的心态，“如果这次被否，公司肯定还会有备用方案。”

股东大会召开前不到一小时，博弈还在继续。

朝华集团董事长刘建民显得胸有成竹，在大会现场，他告诉记者，他对这次重组很有信心。

现场的表决也很好地印证了他的话。

当日大会现场，除了像上海和贝、涪陵国投、浙江天声这些法人股东外，自然人股东来得并不多，总共只有十多位。如不是一众记者赶来关注，小小的会议室甚至会显得空荡。

在现场投票中，法人股股东清一色投出了赞成票，而孔凡成也像现场绝大部分自然人股东一样，都投了赞成票。仅有专程从广东赶过来的一位持有5万股的股东投了反对票，他直言，“这样的方案对我这样的小股东很不利，除了否掉没有别的办法。”

现场投票赞成率99.89%。

但很多小股东表示，这并不是他们的本意。

从上海过来的一位不愿透露姓名的股东在投票后对记者说，“要是大会在10月召开，对这样的方案，绝对会否掉它，但现在时间太紧，不赞成没办法，有点投鼠忌器的味道。”

抱这样想法的股东不在少数。

网络投票结果在15点30分由深交所传过来。但由于“史上最复杂的投票方式”，使网络投票中，出现了423万股的无效票，给计票带来很多麻烦。

经过三个多小时的漫长等待，最终，修订后的重组方案以超过80%的赞成比例高票通过。

*ST朝华的生死时速

重组方案备受争议，但通过了。

接下来，*ST朝华还得要与时间赛跑。

核心资本首席策略陈杜称，重组方案通过后，*ST朝华最早也要20日才能向证监会上报相关材料，此次距离最后的期限仅剩29个工作日的时间。通过证监会审核后，才能向深交所提出恢复上市申请。

时间是横在*ST朝华面前的另一座大山。

有分析指出，除非证监会放开绿色通道，否则按以往的审批速度，留给*ST朝华的时间不够。

对于绿色通道这样的说法，熊为民给予否定，“目前还未听说证监会会开放绿色通道。”

不过，他同时透露，在近期，证监会对上市公司并购重组行政许可审核速度加快了，受理及审批的时间也大为缩短。

据证监会2012年11月16日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》显示，近期，证监会对上市公司并购重组行政许可申请事项从受理到反馈的时间，最短的只需两天左右，而长的也只需约半个月。

以中新药业为例，2012年10月22日，其申请材料被证监会受理，两天后，即10月24日就获得反馈。

近期受理到得到反馈时间较长的*ST钛白，其间也只经过了14天的时间。

据统计数据显示，自今年5月起，除因涉嫌内幕交易暂停审核的行政许可事项，以及申请人申请延期反馈意见外，平均每单行政许可申请从受理到提交重组委审议约为1个月。

但尽管如此，*ST朝华的时间依旧十分紧张。

陈杜认为，一般来说，目前来看并购重组行政许可申请的公司，在重组委审查时，要按时间顺序排队。截至11月16日，就有41家公司排在其前面，而且这个数据还在不断增加，*ST朝华还未将材料提交到证监会。因此，目前的情况对*ST朝华来说不太乐观。

熊为民也承认，因为申请许可需要排队，前面还有众多公司，现在时间很紧。

在会后，熊为民表示，公司高管与券商当晚就会迅速赴京，在最短的时间内准备好材料，并立即提交证监会，争取年底前通过审核。在重组方案实施完后，再向深交所提出恢复上市申请。

熊为民对前景还是充满乐观：“如果一切顺利，预计明年三四月份，公司就可以恢复上市。”

虽然投了赞成票，但现场好几位股东均表示，一开盘就会把手中的股票全部卖掉。

*ST朝华的重组方案能否跑过“不舍昼夜的时间”，通过证监会的审批，并在深交所恢复上市，还得等待最后的结果。

是生是死？都将在12月31日前揭晓。

（原标题：*ST朝华的生死时速）